2025年8月20日，国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）发布了《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（“《并购贷款管理办法（稿）》”），向社会公开征求意见。如金融监管总局在发布《并购贷款管理办法（稿）》时所作的介绍，《并购贷款管理办法（稿）》的修订主要涉及拓宽并购贷款适用范围、设置差异化的银行展业资质要求、优化并购贷款的贷款条件。并首次把“谁能办并购贷”写成了硬性清单，企业和银行要同时满足两套资质标准，缺一不可。

一、并购方（借款人）必须具备的“硬门槛”

主体合法：境内企业或经批准的外商投资企业，并购交易须以本公司或其专门设立的全资/控股子公司作为借款人。

信用记录：最近3年无贷款逾期、逃废债、票据欺诈等不良信用记录；多数银行要求内部评级≥BBB（含），如不提供股权质押或资产抵押，则需≥AA或追加AA级担保人。

产业与战略相关性：并购方与目标企业须处于同一产业链或具有明确协同效应，不得为纯财务投资；交易符合国家产业政策、行业准入、反垄断、环保、国资转让等规定，并已取得发改、商务、国资、外汇等必要批复。

自有资金≥30%（控制型）或≥40%（参股型），且须在银行放款前或同比例到位；自筹资金不得来源于其他银行贷款、债券或非自有权益性资金。

财务指标： 

并购后合并报表资产负债率≤80%；

最近3年连续盈利，经营性现金流为正且足以覆盖贷款本息；

如为上市公司，不得存在被交易所实施退市风险警示情形。

担保足值：须提供股权质押、资产抵押或集团母公司连带责任保证，抵质押率一般不超过60%，且须办妥法定登记手续。

二、商业银行自身也必须先拿到“开办资格”

资产规模：上年末并表口径调整后表内外资产余额≥500亿元（仅做控制型）或≥1000亿元（做参股型）。

监管评级：上年度金监局监管评级达到“良好”（业内普遍理解为2级及以上），主要审慎监管指标全部达标。

专业团队：设立独立并购信贷团队，负责人需有≥3年并购从业经验（参股型≥5年），团队成员须涵盖并购、信贷、法律、财务、行业五类专业背景。

内控与制度：制定并购贷款尽职调查、风险评估、贷后管理、风险分类、拨备等全流程制度，并向金监局备案后方可展业。

一句话总结：

企业想拿到并购贷，先自查“信用+产业+30%真金+担保”；银行想放并购贷，先自查“千亿资产+监管评级2级以上+专业团队”。任何一边不达标，贷款都批不了。

中小企业能拿到并购贷么？

原则上可以，但现实中 90% 的中小企业都卡在同一道门槛——拿不出 30% 以上的‘真自有资金’和足值抵质押物。但三条隐形红线把 90% 的中小企业筛掉：

a)     自有资金≥30% 且须“先到位或同比例到位”

– 并购总价 3000 万元，就要先掏出 900 万元现金并出具流水、验资报告；很多成长型公司账面利润不错，但真实现金都在存货、应收账款上，挤不出现金。

b)    抵质押率≤60%，且抵质押物须“易变现、可登记”

– 厂房在农村集体土地、机器设备专用性强、知识产权评估值波动大，银行普遍不认；能打的牌只剩“目标公司股权质押＋实际控制人房产＋集团担保”，而中小企业往往缺集团母公司。

c)     并购后资产负债率≤80%，且现金流覆盖倍数≥1.3

– 银行用“并购后合并报表”测算，一旦目标公司负债高或整合后 EBITDA 提升有限，系统直接报警，利率上浮 150~200 个基点也救不回来。

（完）

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