2026年7月21日，一则消息在中国乳业引发关注：日本百年乳企明治控股宣布，将其在华乳制品（饮用奶及酸奶）及B2B业务，以3.2亿元转让给港股上市公司澳亚集团旗下的上海澳雅食品有限公司，购买价上限为3.5亿元。交易涉及明治乳业（天津）和明治乳业（苏州）两家工厂的全部股权。

这笔交易预计在2026年12月31日前完成交割，明治品牌商标原则上可继续使用两年。

一家拥有百年历史、进入中国市场超过30年的国际乳业巨头，为何选择出售核心业务？接盘方又看中了什么？

一、出售原因：三年亏掉近8亿后的战略止损

明治的退出，最直接的原因是持续亏损。

根据公告，2023年至2025年，明治中国目标业务的净销售额分别为3.92亿元、4.03亿元、4.22亿元——收入在小幅增长，但营业利润却分别亏损4.91亿元、1.44亿元、1.55亿元，三年累计亏损接近8亿元。

整体来看，明治中国2025年净销售额为12.84亿元，但营运亏损高达10.4亿元，较2023年的6.43亿元和2024年的4.87亿元显著扩大。

具体到两家工厂：天津工厂2025年净销售额1.31亿元，营运亏损5000万元；苏州工厂净销售额2.59亿元，营运亏损1.01亿元。苏州工厂从前一年的盈利转为亏损，是明治中国整体业绩恶化的缩影。

明治在公告中指出，中国乳制品市场经营环境剧烈变化，面临消费者需求多元化、销售渠道洗牌、市场竞争加剧以及原材料和物流成本居高不下等多重挑战。

艾媒咨询CEO张毅分析认为，国内低温奶赛道整体竞争非常激烈，明治乳品定位高端，在应对市场需求以及同行竞争方面面临压力。一位上海商超店员直言：“明治一瓶奶卖18.8元，国产品牌才几块钱。”

明治的选择很明确：剥离亏损资产，将资源集中于盈利能力更高的巧克力等业务。广州工厂的乳品生产线不在出售范围内，将继续承担巧克力业务生产。出售后，明治将保留酸奶相关核心知识产权和品牌所有权，继续聚焦高毛利核心品类。

二、为何受到青睐？澳亚的“反向收购”逻辑

接盘方上海澳雅食品，是港股上市公司澳亚集团（02425.HK）的全资附属公司。而明治中国持有澳亚集团约15.85%的股份——这本质上是产业链上下游之间的内部资源重组。

澳亚集团是国内规模化牧场的标杆企业，在山东及内蒙古布局11座现代化奶牛牧场，奶牛存栏超11万头。但作为上游原奶供应商，澳亚长期受制于原奶价格波动——2023年全国原料奶产量达4149万吨，较2018年增长36.5%，供需失衡之下，生鲜乳价格从2021年约4.34元/公斤一路降至3.12元/公斤。

收购明治工厂，对澳亚而言是一次“向下游延伸”的战略布局。

首先，打通全产业链。收购完成后，澳亚将突破原料奶业务边界，从牧场运营延伸至乳制品加工和终端销售。自有原料奶的内部消化比例将大幅提升，减少对第三方客户的依赖。

其次，获得成熟的加工资产和渠道。明治苏州和天津两家工厂是成熟的低温奶生产基地，拥有完整的生产设备、销售渠道和客户网络。澳亚集团董事会认为，借此可将业务范围拓展至原料奶生产以外，巩固其于整个乳制品价值链的地位。

最后，折价收购具备性价比。目标公司2025年末净资产约5.48亿元，而收购价上限为3.5亿元。对应市净率仅0.64倍，而A股乳业可比公司市净率中位数为1.31倍，折让约51%。凌雁管理咨询首席咨询师林岳直言：“此次交易的价格明显偏低，折价比较显著。”

交易公布当天，澳亚集团股价上涨13.25%，报收1.88港元。

三、并购顾问的角色

在这笔交易中，并购顾问的作用同样不可忽视。

交易采取“先重组、后收购”的两步走模式——明治中国需先完成内部重组，将苏州、天津两家工厂的资产、人员及合同注入一家新设目标公司，再由澳雅食品收购该目标公司全部股权。这一复杂的交易结构设计，涉及资产剥离、人员安置、合同转让、知识产权分割等多个环节。

明治将保留酸奶相关知识产权和品牌所有权，仅与澳亚签订商标许可协议，限定于牛奶、奶油等承继产品，期限原则上为2年。这类品牌授权和知识产权分割安排，需要专业的法律和财务顾问团队设计。

此外，由于明治中国持有澳亚集团约15.85%的股份，本次收购构成关连交易，须获得独立股东批准。跨境交易的反垄断审查、股东大会审议等审批流程，同样依赖专业顾问团队的推进。

对于中小企业而言，这一细节值得注意：即便是一笔3.2亿元规模的交易，涉及跨境资产重组、关联交易审批和品牌授权安排时，专业顾问的支持仍是交易成功的关键保障。

四、赛道趋势：中国乳业进入“纵向整合”时代

明治出售工厂并非孤例，而是中国乳制品行业深刻变革的缩影。

行业进入存量竞争阶段。2026年5月，全国乳制品全渠道销售额同比下降9.7%。蒙牛2025年营收822.45亿元，同比下降7.3%；伊利营收1159.31亿元，同比仅增0.13%。头部企业增长近乎停滞，行业整体承压。

原奶价格持续下行倒逼产业链重组。2026年6月主产省生鲜乳均价仅3.03元/公斤，较2021年峰值下跌30.9%。上游牧场盈利空间被持续压缩，行业低迷期往往是并购整合的高峰期。

并购方向从横向扩张转向纵向整合。上下游企业都在试图通过纵向整合打通养殖与加工环节。澳亚收购明治工厂，正是上游牧业向下游加工延伸的典型案例。

五、对传统制造业的启示

明治出售中国乳制品业务的案例，对面临增长困境的传统制造企业有三点启示：

第一，在无法建立可持续竞争优势时，果断退出是理性选择。明治在中国市场经营超过30年，品牌认知度不可谓不高，但在低温奶赛道的激烈竞争中始终未能突破。三年亏损近8亿元后，明治选择将资源集中到巧克力等优势品类。“坚持”固然可贵，但“在正确的时机退出”同样是一种战略智慧。

第二，制造能力本身是有价值的资产。尽管明治的乳制品业务持续亏损，但其苏州和天津工厂仍以接近净资产五折的价格被收购。高品质的工厂、成熟的品控体系和渠道网络，始终是“硬资产”。传统制造企业在困境中要认识到自身“硬资产”的价值。

第三，“轻资产化”是越来越多企业的选择。明治从自建工厂的重资产模式，转向品牌授权和商标许可的轻资产模式。对于面临转型压力的企业而言，主动思考如何从“重资产”向“轻资产”转型，可能是一条值得探索的路径。

六、对中小企业的启发

明治出售中国乳制品业务，对中国中小企业，尤其是面临增长困境的传统制造企业，提供了几点值得深思的启示：

第一，审时度势，进退有度。明治在中国经营三十余年，在品牌和品质上建立了良好声誉，但当市场竞争格局发生根本性变化时，它依然选择了果断止损。中小企业同样需要时刻关注行业竞争格局的变化，及时调整战略。

第二，练好内功，让“硬资产”成为最后的底气。明治之所以能以3.2亿元出售工厂，根本原因在于其工厂代表了高水平的制造能力和品控标准。中小企业即便在市场上遭遇困难，只要在产品品质和制造能力上建立了扎实基础，就始终保留着被行业认可的价值。

第三，低利润业务走向整合是大势所趋。在绝大多数成熟行业，“大者恒大”的趋势不可逆转。中小企业要么在细分领域建立差异化优势，要么主动融入更大的产业平台——在夹缝中求生存的空间正在越来越小。

第四，专业顾问是交易成功的关键保障。无论是出售方还是收购方，在涉及资产重组、关联交易审批和品牌授权安排的复杂交易中，专业顾问提供的估值、尽调、谈判和法律支持都不可或缺。中小企业面对类似交易时，应充分认识到专业顾问的价值。

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